“We hebben sinds de crisis weer veel beursgangen gezien,” signaleert Tukker. “Sinds 2015 weten veel bedrijven Euronext weer te vinden. Het kan tijdelijk wat veranderen; zo hebben veel bedrijven vlak voor het Brexit-referendum tempo gemaakt en was het wat stil op het Damrak rond de Amerikaanse verkiezingen. Maar ik ben een half jaar geleden naar Houthoff Buruma gekomen en begeleid nu al drie beursgangen. Een van de drie is een dual track, waarvan wij één spoor doen.”
Beide opties open
De laatste jaren gaat ook aan veel Nederlandse beursgangen een dual-trackproces vooraf. Bij zo’n dual track onderzoekt een verkoper gelijktijdig twee opties om de aandelen in een bedrijf te verkopen: enerzijds een beursgang en anderzijds een verkoop aan een private equity maatschappij of strategische koper, een bedrijf dat synergievoordelen wenst te behalen. Door de biedingen van private equity of strategische kopers wordt duidelijk hoe hoog de opbrengst van de verkoop kan zijn.
Bij een dual track houd je als verkoper beide opties dus zo lang mogelijk open, legt Tukker uit. “Een beursgang brengt altijd onzekerheid mee. De aankondiging, het prospectus – waarin je ook de prijs per aandeel moet noemen – en de daadwerkelijke inschrijving door beleggers beslaan samen vaak een periode van vier weken, nog afgezien van de lange aanloop. In die periode kan er van alles gebeuren dat de prijs beïnvloedt. Een dual-trackproces kan die onzekerheid verkleinen. Soms worden beide processen tot in detail voorbereid; in andere gevallen is de beursgang leidend, maar staat de verkoper ook open voor een onderhandse verkoop.”
Verschillende trajecten
Voor het advocatenkantoor bestaat een dual track uit twee heel verschillende trajecten. Tukker: “Alleen al het boekenonderzoek is heel anders. Bij een beursgang voeren de banken die de beursgang begeleiden het boekenonderzoek uit. Zij moeten onderzoeken of alle informatie in het prospectus juist en volledig is, zodat de beleggers zich op basis van dat prospectus een goed oordeel kunnen vormen over het bedrijf en de aandelen. Bij een onderhandse verkoop kunnen de kandidaat-kopers zelf een boekenonderzoek uitvoeren. Dat onderzoek is veel gedetailleerder en de dataroom is veel groter: een koper wil bijvoorbeeld alle commerciële contracten zien, terwijl die bij een beursgang vaak niet koersgevoelig zijn en niet in het prospectus worden beschreven. Daarom is er bij een onderhandse verkoop meer financiële, commerciële en juridische informatie in de dataroom beschikbaar.” Houthoff Buruma houdt die twee trajecten gescheiden. “Elk spoor vraagt om een eigen blik en een andere expertise. Het werk in beide trajecten overlapt elkaar ook bijna niet. Dus zet je er twee teams op.”Dubbele complexe processen kosten de klant én het uitvoerende kantoor veel tijd en inspanning. “Als je als advocatenkantoor beide trajecten mag begeleiden, is dat uiteraard mooi. Maar we gaan het de klant niet zomaar aanprijzen. Ik maak ook altijd duidelijk hoe intensief een dual-trackproces is. Je kunt het alleen doen als het management er ook echt achter staat.”
Jetty Tukker (44) is sinds augustus 2016 associate-partner bij Houthoff Buruma, nadat zij zestien jaar werkte bij Allen & Overy. Naast private en publieke M&A-transacties is zij vooral thuis in equity capital markets. “In mijn tijd bij Allen & Overy heb ik bij de beursgang van ABN AMRO de aandeelhouder, NL financial investments (NLFI), geadviseerd. Een belangrijke beursgang was ook die van NN Groep; toen trad ik op voor de vennootschap, die verantwoordelijk is voor het prospectus, en ING, de aandeelhouder. Nu adviseer ik Reggeborgh, de investeringsmaatschappij van de familie Wessels, bij de beursgang van VolkerWessels. Ik kon deze overstap maken omdat Houthoff Buruma met de begeleiding van beursgangen extra zichtbaar wilde worden op de Nederlandse markt.”
‘Kiezen voor een dual track
kan de onzekerheid van
een beursgang verkleinen’
Realistisch blijven
Een dual track past ook zeker niet bij elke beursgang, preciseert Tukker. “Bij een dual track moeten beide opties wel realistisch zijn. Soms is een bedrijf te groot geworden voor een strategische partij, en private equity is vooral geïnteresseerd als er nog flink te professionaliseren en te stroomlijnen valt. Als dat niet het geval is, kunnen het bedrijf en zijn aandeelhouders zich beter alleen focussen op een beursgang. Dat proces is al intensief genoeg.” Bij een dual-trackproces leidt uiteindelijk slechts een van de twee sporen tot resultaat, en valt het andere derhalve af. “Ja, als je er maanden aan hebt gewerkt, is het wel zuur als jouw spoor niet doorgaat. Bij een gewone overname heb je ook weleens dat die op het laatste moment afketst, maar bij deze strategie weet je al van tevoren dat een van de twee teams de verkoop niet kan afronden. Dat is jammer, maar inherent aan een dual track.”
Google+